24.04.23
Saken gjelder spørsmålet om tjenesten Det Norske Veritas Holding AS ("DNV") kjøpte og mottok fra det utenlandske selskapet Greenhill & Co Europe LLP ("Greenhill") er omfattet av unntaket i mval. § 3-6 bokstav e for formidling av finansielle instrumenter, og derfor ikke merverdiavgiftspliktig etter reglene om snudd avregning i mval. § 3-30. Lagmannsretten konkluderte i motsetning til tingretten med at tjenesten ikke var omfattet av unntaket og således var avgiftspliktig.
Saksforholdet var at DNV hadde engasjert Greenhill som eksklusiv finansiell rådgiver i forbindelse med et mulig oppkjøp av minoritetsaksjeposten i DNV GL AS. DNV eide DNV GL sammen med det tyske selskapet Mayfair Beteiliungsfonds II GmbH & Co KG ("Mayfair") med henholdsvis 63,50 % og 36,50 %. DNV GL hadde blitt opprettet som følge av en sammenslåing av selskapene DNV Group AS og Germanischer Lloyd SE. Aksjonærsammensetningen i DNV GL innebar allerede etter sammenslåingen av DNV GL utfordringer for aksjonærene og senere manglende tillit mellom dem. DNV ønsket en oppløsning av aksjonærsammensetningen, enten ved å børsnotere DNV GL eller ved å kjøpe Mayfair sin aksjepost i DNV GL. Det var ikke lenger noen kontakt eller dialog mellom partene og DNV visste ikke hvem som var beslutningstakerne i Mayfair.
Tjenesten fra Greenhill bestod i løpende kontakt og forhandling med representanter for Mayfair, og rådgivning knyttet til mulighetene for å oppnå en transaksjon, taktiske vurderinger i forhandlingene, mulige avtalestrukturer og prisforventninger. Formålet med å engasjere Greenhill var å etablere kontakt og identifisere beslutningstakere, samt avklare muligheten og vilkårene for en aksjetransaksjon.
Spørsmålet for retten var om DNV pliktet å svare mva etter mval. § 3-30 jf. § 11-3, på tjenesten DNV kjøpte og mottok fra Greenhill i forbindelse med kjøpet av aksjene i DNV GL, det vil si om tjenesten var omfattet av unntaket i mval. § 3-6 bokstav e som formidling av finansielle instrumenter og lignende.
Partene var enige om at ytelsene var integrerte på en slik måte at de skal behandles som én sammensatt/samlet tjeneste etter merverdiavgiftsloven og om at Greenhill hadde ytet visse selvstendige formidlingsoppgaver som oppfyller mellommannsbegrepet. Det avgjørende spørsmålet var om formidlingen var hovedytelsen etter den såkalte hovedytelseslæren. Lagmannsretten kom under tvil til at Greenhills hovedytelse var rådgivning og at tjenesten ikke var omfattet av unntaket og således var avgiftspliktig.
I begrunnelsen viste Lagmannsretten til at det var tale om et særlig stort prisintervall mellom Mayfairs og DNVs opprinnelige syn på verdien av aksjene og retten mente at det at Greenhill påvirket DNVs syn på prisen og fremla finansielle analyser om verdien av DNV GL, trakk i retning av at Greenhills tjeneste var et rådgivningsoppdrag. Retten la også vekt på at det allerede før Greenhill var engasjert var klart at DNV ønsket å kjøpe en bestemt aksjepost, og at dette ga oppdraget med karakter av rådgivning enn formidling. At det ikke var andre mulige kjøpere, medførte også at Greenhill ikke hadde en oppgave med å presentere aksjene i markedet for mulige oppkjøpere. Det ble videre vist til at Greenhill ikke hadde deltatt i forhandlinger mellom partene om kontraktsvilkårene, i gjennomføringen av aksjetransaksjonen eller i sluttforhandlingene.
Dommen er rettskraftig.
Sist oppdatert 29.09.23
