01.07.22
Oslo tingretts dom av 1. juli 2022
Saken gjelder spørsmålet om fradragsrett for inngående mva på rådgivningstjenester anskaffet i forbindelse med kjøp av aksjer, jf. mval. § 8-1.
Saksforholdet var at saksøker kjøpte 100 % av aksjene i et selskap innenfor samme bransje, dvs. bransje for virksomhet med grossisthandel og kjededrift, og ved det overtok eierstyring over butikker inkl. leiekontrakter, franchisekontrakter, ansatte og lager. Formålet med oppkjøpet var å få tilgang til butikklokaler og å integrere butikkdriften i egen virksomhet for å øke markedsandelen, innkjøpsbetingelsene og omsetningsvolum. Oppkjøpet ga også andre synergieffekter knyttet til bla. hovedkontor, lager/logistikk og markedsføring. I forbindelse med oppkjøpet mottok saksøker rådgivning, og inngående mva på disse rådgivningstjenestene ble fradragsført.
I dommen gjennomgår retten relevant praksis fra Høyesterett og formulerer det sentrale spørsmålet og vurderingstemaet for saken til om rådgivningstjenestene anskaffet i forbindelse med kjøpet av aksjene hadde en tilstrekkelig nær og naturlig tilknytning til saksøkers avgiftspliktige virksomhet med grossisthandel og kjededrift til at det kunne innrømmes fradrag jf. mval. § 8-1. Tingretten svarte benektende på dette.
I sin begrunnelse viser retten til at det er på det rene at rådgivningstjenestene direkte knytter seg til en enkeltstående avgiftsunntatt transaksjon – aksjekjøp – i en ellers avgiftspliktig virksomhet – og at det derfor i utgangspunktet ikke er fradragsrett for mva. Retten stiller så spørsmålet om rådgivningstjenestene var til bruk i grossistvirksomheten.
Retten viser til at rådgivningstjenestene var brukt til å anskaffe aksjer, ikke til å produsere varer og tjenester i grossistvirksomheten og var derfor fullt ut knyttet til den avgiftsunntatte transaksjonen. Det direkte formålet med anskaffelsen av rådgivningstjenestene var rådgivning i forbindelse med aksjekjøpet. Formålet med aksjekjøpet var økt markedsandel, omsetning og synergieffektene.
Aksjekjøpet hadde, etter rettens syn, ingen effekt på underliggende avgiftspliktig drift i selskapet som ble kjøpt. Synergieffektene oppstod ikke gjennom aksjekjøpet i seg selv, men gjennom etterfølgende eierstyring i generalforsamling ved å sette et styre som inngår avtaler om å omprofilere butikkene og kjedekonsept mv. Det samme gjaldt for planlegging for integrering og omstrukturering av det oppkjøpte selskapet etter aksjekjøpet. Retten viser videre til at oppkjøpet var en unik og sjelden mulighet for markedsutvidelse for saksøker, men imidlertid ingen forutsetning for saksøkers virksomhet sml. saksforholdet i Rt-2012-432 (Elkjøp). Aksjekjøpet ville få store positive ringvirkninger for grossistvirksomheten, men det varikke tilstrekkelig og etter rettens syn var aksjekjøpet bedriftsøkonomisk motivert. Vilkårene for fradrag etter mval. § 8-1 var derfor ikke oppfylt.
Saksøker fikk heller ikke medhold i sin subsidiære anførsler om at rådgivningstjenestene var fellesanskaffelser som delvis var til bruk i avgiftspliktig virksomhet jf. mval. § 8-2, eller at allokeringen av kostnader var feil i det en større del skulle tilordnes kostnader med integrering som det er gitt fradrag for.
Dommen er anket.
Sist oppdatert 08.03.23
