Sakens tema
Skattekontoret avviste 6. mai 2025 en kompensasjonsmelding innsendt av overtakende selskap (AB) for merverdiavgiftskompensasjon knyttet til kostnader i innfusjonert selskap (B) fra 2023. Fusjonen ble gjennomført i mars 2024, og kravet ble tatt inn i kompensasjonsmelding for 6. termin 2024.
Avvisningen bygget på at kompensasjonsberettigede må være registrert i Enhetsregisteret ved innlevering (merverdiavgiftskompensasjonsloven. § 2 tredje ledd), og at kravet ikke var levert innen en «overgangsfase» etter fusjonen, med henvisning til tidligere prinsipputtalelser, særlig USKD-2019-23 (kommunesammenslåing).
Skattedirektoratets vurdering
Direktoratet presiserer at det ikke gjelder et generelt kontinuitetsprinsipp på merverdiavgifts- og kompensasjonsområdet, slik aksjeloven legger opp til ved gjennomføring av fusjon. Likevel må kompensasjonsloven §§ 9 og 10 praktiseres slik at rettmessige krav innen foreldelsesfristen kan fremmes.
Når det overdragende selskapets organisasjonsnummer slettes ved fusjon, er det ikke mulig å levere kompensasjonsmelding på dette for terminer som er «lukket» etter fristen. Innsending må da skje på overtakendes organisasjonsnummer dersom periodiseringen gir forfall etter fusjon. Prinsipputtalelsen USKD-2025-10 av 24.01.2025 støtter at overtakende kan kreve kompensasjon på eget nummer for fakturaer utstedt etter fusjon i overdragendes navn, samme logikk skal gjelde der kostnader er påløpt før fusjon, men meldingsfristen faller etter fusjonsdato. USKD-2019-23 er illustrativ for overgangsløsninger, men ikke avgjørende. Vektlagt er også at overtakende hefter for overdragendes forpliktelser etter fusjon, og at avvisning ville hindre behandling av rettmessige, ikke-foreldede krav.
Praktisk innebærer dette at virksomheter bør sikre sporbar dokumentasjon fra kostnaden i overdragende selskap, korrekt periodisering og fusjonsdokumentasjon, og planlegge innlevering på overtakendes organisasjonsnummer.
Konklusjon
Etter dette kom Skattedirektoratet til at kompensasjonsmeldingen for november–desember 2024 levert av AB den 10.02.2025, på bakgrunn av B’s kostnader fra 2023, ikke skal avvises fordi den er sendt på overtakendes (AB) organisasjonsnummer utenfor en «overgangsfase». Avklaringen gir en praktisk løsning ved fusjon: Rettmessige kompensasjonskrav innenfor kompl. § 10 er ikke utelukket fra å fremmes av overtakende selskap.
